真題盤點：2019年注冊會計師《公司戰略與風險管理》簡答題

1.1992年，以家電研發、生產和銷售為主業的信達公司確立了“技術立企”的發展戰略。公司董事長程靜強調:“那些只引進不研發、落伍了再引進的企業，沒有追求，必死無疑”。信達公司拒絕參與彩電行業價格戰,每年將銷售收入的5%投入研發。公司實行獎金與開發成果掛鉤的制度，將技術開發人員工資漲到一線工人的3倍。幾十年來，在信達公司彩電業務的發展過程中，經歷了四個關鍵的轉折點。

(1) 2005年研發成功“中國芯”，中國首塊擁有自主知識產權并產業化的數字視頻處理芯片在信達公司誕生，徹底打破了國外芯片的壟斷地位。2013年國內首款網絡多媒體電視SOC主芯片研制成功并實現量產。2015年發布VP畫質引擎芯片，使信達公司正式比肩國際行業巨頭，成為中國擁有自主高端畫質芯片的企業。(2)建成中國電視行業第一條液晶模組線，徹底扭轉中國液晶模組幾乎全部依賴外國企業的狀況，率先完成平板電視上有產業鏈的突破。(3) UL電視與激光電視并行。其中，“L顯示技術”是信達公司十年來對電視行業上游壟斷發起的第3次突圍戰。憑借歷時7年研發的激光電視提前鎖定主動權，在全球大屏幕電視市場贏得了一席之地。

(4)轉型布局智能電視。2017年，信達公司推出的5智系能統由簡單的單項人機交互向更簡潔的觸控交互、智能交互發展，主動感知用戶需求，實現智能化推薦。信達公司以強大的研發實力為后盾,以優秀的銷售團隊為支撐,產品銷售額與營銷收入實現穩步增長。根據有關部門提供的信息，2018 年，信達公司電視機的營業收入位居全球品牌第三位，國內品牌第一位。

要求:

(1)簡要分析信達公司所實施的競爭戰略類型，并從資源和能力角度分析信達公司實行這一競爭戰略的條件。

(2)簡要分析信達公司的研發定位。

【參考答案】

(1)信達公司實施的是差異化戰略?！?005年研發成功“中國芯’，中國首塊擁有自主知識產權并產業化的數字視頻處理芯片在信達公司誕生,徹底打破了國外芯片的壟斷地位”。資源和能力:①具有強大的研發能力和產品設計能力?！?005年研發成功“中國芯’ ,中國首塊擁有自主知識產權并產業化的數字視頻處理芯片在信達公司誕生, 徹底打破了國外芯片的壟斷地位”“憑借歷時7年研發的激光電視提前鎖定主動權，在全球大屏幕電視市場贏得了一席之地”“信達公司以強大的研發實力為后盾，以優秀的銷售團隊為支撐，產品銷售額與營銷收入實現穩步增長”。

②具有很強的市場營銷能力?！靶胚_公司以強大的研發實力為后盾，以優秀的銷售團隊為支撐，產品銷售額與營銷收入實現穩步增長。

③有能夠確保激勵員工創造性的激勵體制、管理體制和良好的創造性文化?！靶胚_公司拒絕參與彩電行業價格戰，每年將銷售收入的5%投入研發。公司實行獎金與開發成果掛鉤的制度,將技術開發人員工資漲到一線工人的3倍”。

④具有從總體上提高某項經營業務的質量(樹立產品形象：保持先進技術和建立完善分銷渠道的能力?！靶胚_公司以強大的研發實力為后盾，以優秀的銷售團隊為支撐，產品銷售額與營銷收入實現穩步增長。根據有關部提供的信息，2018年，信達公司電視機的營業收入位居全球品牌第三位，國內品牌第一位”。

(2)研發定位包括：成為向市場推出新技術產品的企業；成為成功產品的創新模仿者；成為成功產品的低成本生產者。信達公司的研發定位包括成為向市場推出新技術產品的企業和成為成功產品的創新模仿者。①成為向市場推出新技術產品的企業?！皯{借歷時7年研發的激光電視提前鎖定主動權，在全球大屏幕電視市場贏得了一席之地”②成為成功產品的創新模仿者?！?005年研發成功“中國芯’，中國首塊擁有自主知識產權并產業化的數字視頻處理芯片在信達公司誕生，徹底打破了國外芯片的壟斷地位。2013 年國內首款網絡多媒體電視soc主芯片研制成功并實現量產”。

2.太陽公司是G省一家于2013年發行股票并，上市的公司，主營水泥及水泥制品的生產和銷售。2018 年5月，某財經媒體深度報道了太陽公司存在的多種經營違規行為。該報道在微博等網絡平臺上成為熱話題后，G省證監局迅速反應，立案調查。

根據證監局的調查結果，太陽公司經營違規行為主要有以下幾點:

(1)2016年9月，太陽公司與銀行簽署-筆擔保合同，為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保,承擔連帶保證責任。2016年11月，星科集團向龍輝公司借款2億元，太陽公司為該筆借款提供擔保，到期后星科集團沒有償還借款，龍輝公司向法院提起訴訟，法院做出判決，太陽公司作為該筆借款擔保方，須和星科集團共同償還債務本金和利息。這兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露。

(2) 太陽公司從甲公司購進熟料等重要原材料，雙方簽訂了長期供應合同，價格比市場價高40%。太陽公司還從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設備，租賃費用每年5000萬元,同樣的設備市場租賃價格為4000萬元。經查,甲公司和乙公司均為星科集團全資控制的子公司。

(3)太陽公司在2017年年底向星科集團以每股6元價格定向增發1億股,當時太陽公司股價為每股12元，相當于5折進行定向增發。

(4)太陽公司發布公告，擬購買丙公司100%股權。由于丙公司擁有物聯網概念，所以太陽公司發布公告后10個交易日內，股價大漲70%。發布公告前幾天，星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股，在公告發布后賣出，獲利600萬元。經查,劉某買賣股票的時間都屬于證監會認定的敏感期。

(5) 2017 年5月，太陽公司收購了大股東星科集團持有的丁公司的全部股權，收購價格為20億元,而丁公司賬目凈資產為5000萬元，盈利能力較差,業內專家質疑是超溢價收購。

(6) 2016 年太陽公司1.4 億元的銷售費用未及時入賬，造成2016年年度報告虛假記載。此外,與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬,導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況。而太陽公司.上述年報經過注冊會計師審計后，審計師都出具了標準無保留的審計意見。證監局根據以上調查結果，依法對太陽公司及其大股東星科集團進行了行政處罰。

要求:

(1)依據“三大公司治理問題”，簡要分析太陽公司存在的終極股東“隧道挖掘”的利益輸送行為的主要表現。

(2)簡要分析公司治理基礎設施在本案例中發揮作用的情況。

【參考答案】

(1)①直接占用資源?！?016年9月，太陽公司與銀行簽署+筆擔保合同，為大股東星科集團5000萬元的貸款提供擔保，承擔連帶保證責任。2016年11月，星科集團向龍輝公司借款2億元，太陽公司為該筆借款提供擔?！?。

②商品服務交易活動?！疤柟緩募坠举忂M熟料等重要原材料,雙方簽訂了長期供應合同，價格比市場價高40%”。

③資產租用和交易活動?！疤柟具€從乙公司以租賃的方式引入一臺機器設備,租賃費用每年5000萬元，同樣的設備市場租賃價格為4000萬元”。33

④掠奪性融資?！疤柟驹?017年年底向星科集團以每股6元價格定向增發1億股，當時太陽公司股價為每股12元，相當于5折進行定向增發”。

⑤內幕交易?！疤柟景l布公告,擬購買丙公司100%股權。由于丙公司擁有物聯網概念，所以太陽公司發布公告后10個交易日內，股價大漲70%。發布公告前幾天，星科集團實際控制人劉某買入太陽公司股票100萬股，在公告發布后賣出，獲利600萬元。經查,劉某買賣股票的時間都屬于證監會認定的敏感期”。

⑥掠奪性資本運作?！?017年5月，太陽公司收購了大股東星科集團持有的丁公司的全部股權,收購價格為20億元，而丁公司賬目凈資產為5000萬元，盈利能力較差，業內專家質疑是超溢價收購”。

(2)本案例中公司治理的基礎設施主要體現在信息披露制度、中介機構、政府監管以及媒體、專業人士的輿論監督。

①信息披露制度?！斑@兩筆擔保均沒有在2016年年報中進行信息披露?！薄?016年太陽公司1. 4億元的銷售費用未及時入賬，造成2016年年度報告虛假記載。此外，與星科集團多筆資金往來事項并未披露和記賬，導致太陽公司在2016年和2017年年報中存在信息不實、虛假記載的情況”。

②中介機構?！疤柟旧鲜瞿陥蠼涍^注冊會計師審計后，審計師都出具了標準無保留的審計意見”。

④政府監管?！癎省證監局迅速反應，立案調查”“證監局根據以上調查結果,依法對太陽公司及其大股東星科集團進行了行政處罰”。

⑤媒體、專業人士的輿論監督?！?018年5月，某財經媒體深度報道了太陽公司存在的多種經營違規行為。該報道在微博等網絡平臺上成為熱門話題后”。

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