有限責任公司是否要實繳出資

有限責任公司清算的時候必須實繳出資，無論認繳的期限到期與否。否則就是屬于出資不實，應當向其余如實出資的股東承擔違約責任。如實出資是每個股東的義務。

一、股東出資不實怎么維權

1、足額出資的股東可以要求出資不實的股東及時補繳不足部分，并要求出資不實股東承擔違約責任。

當債權人面臨債權無法得到清償時，往往會想盡一切辦法來讓公司的股東為其債權買單，而且公司法也明確給于了債權人在公司設立過程中如有股東出資不實時，可以主張其他股東在該股東出資不實的范圍內承擔連帶責任。這種狀況導致了在公司經營過程中，其他實際出資股東可能會獲得比出資不實股東更低的利益而承擔較高的風險。

2、足額出資的股東可根據公司章程主張權利。

公司章程實質上是股東與股東之間在公司設立的過程中有關于出資等相關事項的公司發起設立的協議，以此來明確各股東之間的權利義務關系，股東在公司成立后，一直沒有按照章程的約定履行出資義務，就是對于股東之間義務的違反，當然應當對已經履行義務的股東承擔違約責任。

3、實繳出資股東可以要求公司向未足額出資股東追繳出資或滿足條件提起股東代表訴訟。

股東按照公司章程的規定向公司繳納出資，取得股權，與公司形成實際上的債權債務關系，基于這一關系，公司就可以向未實際繳納出資的股東主張債權，要求該股東完全履行其出資義務，補繳剩余的資本，并且承擔相應的賠償責任。

二、股權轉讓后的實繳義務應該由誰承擔

原股東履行出資義務期尚未屆滿，隱瞞上述情況后轉讓股權的，股權受讓人作為新股東應當依據公司章程的規定履行出資義務，然后向原股東追究違約責任。原股東不履行或者不完全履行出資義務，將股權轉讓給受讓人的，且受讓人知曉的，原股東和受讓人應當承擔連帶出資義務?！豆痉ā匪痉ń忉屓幎ǎ河邢挢熑喂镜墓蓶|未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。股東因出資期限未屆滿而未繳納出資為合法而不是非法。'有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權'，是指股東未依據公司章程及法律法規的要求履行出資義務。而在認繳制下，股東出資的義務由公司章程規制，在公司章程規定的出資期限等條件成就前，股東不存在所謂的'出資義務'，自然就不存在股東未履行或者未全面履行出資義務的違法行為。

三、如何確認股東是否出資

履行出資義務是股東身份的認定標準，出資證明，有公司財務賬冊、公司出具出資證明書、驗資機構出具的驗資報告等不同證明形式；公司財務賬冊、公司出具的出資證明書屬于實質性出資證明，驗資機構出具的驗資報告屬于法定形式上的出資證明《中華人民共和國公司法》第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于注冊資本的最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。這說明，有限責任公司不足額出資也可取得工商部門的注冊登記，之后補繳出資額即可。前《公司法》第二十九條、第三十條規定，股東首次出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明，之后向公司登記機關申請設立登記。2014年3月1日起施行的《公司法》取消對公司注冊資本實繳的限制，股東認繳注冊資本時間更長；新頒布的《公司法》取消前《公司法》第二十九條規定的“驗資機構驗資并出具證明”相關內容。

【本文關聯的相關法律依據】

《公司法》第二十八條

股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

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